7 metoder, når du skal omdanne IVS til ApS:
[Historisk / 22-01-2022]
Husk: Dit IVS skal omdannes inden 15. april 2021.
Jeg har skrevet en anden artikel, der handler om de konkrete krav, lovændringen og gældende regler for IVS, nu hvor selskaberne udfases.
Du kan læse denne anden artikel her (åbner i ny fane).
Helt grundlæggende: For at omdanne IVS til Aps skal ‘målet’ være en selskabskapital på 40.000 kr.
7 metoder til at ‘skabe’ selskabskapitalen på 40.000?
Der er 7 metoder til at ‘skabe’ den nødvendige selskabskapital. Det er formålet med denne artikel at give dig en kort fremstilling af de 7 metoder.
Husk de 7 metoder kan kombineres, men nedenfor beskrives de ‘hver for sig’.
Nedenfor beskrives metoderne indarbejdet i lidt cases, og til sidst finder du et konkluderende afsnit med overblikket. det er hensigt at du genkender dig selv i de case-baserede afsnit.
Skal jeg som ejer IVS forberede noget, INDEN jeg sætter gang i processen?
Ja. Du skal sørge for at din bogføring i selskabet er ‘up to date’. Du skal være i stand til at udskrive en bogføringsbalance og en resultatopgørelse gerne op til en dato i nærheden af ‘i dag’. Herefter kan vi på grundlag af dine ‘tal’ ret hurtigt få et overblik over situationen i dit IVS. Og det er afgørende for metodevalget:
- eksempel: skal du tilføre nye penge til systemet
- eksempel: kan vi ‘opskrive værdier’ i IVS’et, f.x. anparter i et eventuelt datterselskab(?)
- eksempel: har selskabet ‘penge på bogen’ som vi kan bruge
- eksempel: skylder selskabet dig penge, fordi du har ‘lagt ud’ for selskabet og har en mellemregning
- eksempel: ønsker du at indskyde nye aktiver i selskabet, en kassevogn, værktøj, etc.
Eksemplerne er uddybet i det følgende med cases.
Case:
Du har indlånt f.x. 50.000 til dit Holding IVS, fordi du har etableret et Datter ApS gennem dette holdingselskab:
I udgangspunktet skylder dit holdingselskab dig 50.000 (+ renter), men holdingselskabet ejer jo Datter ApS i dette eksempel. Balancen i holdingselskabet ser således ud: Passiver (gælden til dig) udgør 50.000, medens aktiverne (i hvert fald, da holdingselskabet stiftede Datter ApS) udgjorde-50.000. På stiftelsestidspunktet udgjorde Holdingselskabets egenkapital derfor det beløb du indskød som anpartskapital ved stiftelsen f.x. 500 kr.
I denne ‘case’ mangler der derfor umiddelbart (40.000 – 500 eller) kr. 39.500 i holdingselskabet.
Opgaven er herefter at vurdere om der ‘mangler noget’ eller ‘om det allerede er der’?
Det første vi gør – er som nævnt – at se bogføringsbalancer, jfr. ovenfor, for så får vi et aktuelt billede. Dernæst vender vi os mod metodevalget, se metoderne nedenfor.
[Metode # 1]
Hvis datterselskabet er blevet ‘mere værd’ siden stiftelsen:
Hvis dit holdingselskab (som vi taler om i eksemplet) ejer et datterselskab, helt eller delvist, er det selvfølgelig interessant at vurdere, om datterselskabet er steget i værdi siden det blev etableret. Det kan være datterselskabet har tjent gode penge, og har sparet op og har reserver.
Hvis der er en merværdi, hvis anparterne i datterselskabet er mere værd end da selskabet blev etableret, så kan vi (ofte) anvende denne merværdi til at forøge værdien på de anparter Holdingselskabet ejer i datterselskabet. Dermed forøges aktivmassen i dit holdingselskab, og der skabes en merværdi, der kan laves om til anpartskapital i holdingselskabet.
I denne ‘lykkelige situation’ har du selv skabt merværdien, og kan omdannelsen gennemføres, har du jo fortsat dit tilgodehavende på 50.000 i holdingselskabet, uanset det nu kaldes et ApS. Med andre ord, det kan ikke være bedre.
Metoden ses i praksis ofte at indebære, at man ændre regnskabsprincip i holdingselskabet. Man opskriver anparterne i datteren, og denne opskrivning skal så redegøre for i det kommende regnskab. Den revisor som hjælper med erklæringen, kan meget passende også hjælpe dig med senere at aflevere et korrekt (korrigeret) regnskab for holdingselskabet næste gang, der skal afleveres regnskab.
[Metode # 2 – 4]
Hvis Datterselskabet er blevet ‘mindre værd’:
Det er selvsagt en træls situation, for nu kan vi ikke opskrive anparterne.
Igen må vi på basis af bogføringsbalancer starte med at vurdere situationen for dig. Vi kan ende i en situation, hvor holdingselskabet – f.eks. på grund af en gæld til dig – faktisk har negativ egenkapital. Negativ egenkapital betyder, at gælden er større end aktivmassen, dvs. at ‘der så mangler mere’ end de 39.500 i eksemplet’.
Er Datter drift f.x. blevet mindre værd med 25.000, således at egenkapitalen i Datter ApS kun udgør 25.000, jo, så mangler der jo 25.000 + 39.500 for at nå kravet om de 40.000 i Holdingselskabet – i eksemplet.
Vi kan stadig redde situationen, men vi vender os nu mod mere radikale situationer for dig:
- [Metode # 2]: Du kan (i eksemplet) vælge at indbetale 25.000 + 39.500 til holdingselskabet som led i en kontant kapitalforhøjelse
- [Metode # 3]: Du kan (i eksemplet) vælge at omdanne dit indlån til Holdingselskabet til ny anpartskapital i holdingselskabet med det beløb du har indlånt. For eksempel de 50.000 nævnt ovenfor. Dette kaldes ‘konvertering af gæld’, hvorefter der ‘kun’ mangler 14.500, som du så må indbetale kontant. Ulempen er jo klokkeklar: du mister dit tilgodehavende mod holdingselskabet som var hele pointen med at lave et holding IVS fra starten. Dette er (nu) et ret ofte set følge af regeringens indgreb.
- [Metode # 4]: Du kan (i eksemplet) vælge at indskyde aktiver , som du ejer privat, og under forudsætning af, at de kan værdiansættes til 25.000 + 39.500 kan de anvendes. Der skal fremskaffes en vurderingsberetning fra en revisor. Har du stadig et lån mod selskabet, bevarer du i eksemplet dette lån.
- Du kan vælge at lave ‘en kombination’ af de nævnte metoder, dvs. indskud af aktiver, kontanter og hel- eller delvis konvertering af gæld.
Det burde fremgår med al tydelighed, at omregistrering af IVS ‘ikke bare’ er ligetil, der er mange overvejelser. Det kræver altså indblik og erfaring at bistå lynhurtigt med at vælge den rigtige metode.
Case: Du har ‘bare’ etableret et Drift IVS, – lagt penge ud for selskabet, – tjent lidt penge, men slet ikke tilstrækkeligt:
Præcis den samme metoder som ovenfor (Metode 1 – 4):
- Du kan enten indbetale det, der mangler op til de 40.000 som led i en kontant kapitalforhøjelse
- Du kan omdanne dine indlån til IVS’et til selskabskapital ved konvertering af gæld.
- Du kan indskyde aktiver, som du ejer privat, og som kan værdiansættes og samtidig bevare dine tilgodehavender, eller
- Du kan lave en kombi af ovenstående: indskud af aktiver, kontanter og hel- eller delvis konvertering af gæld.
Case: Du har vitterligt frembragt noget (f.x. software eller tilsvarende) og du har endda en investor, der vil investere f.x. 100.000 for at få 2½%:
Hvis investor vil indskyde 100.000 mod at få 2½% af selskabet (ved en kapitalforhøjelse) så betyder det jo matematisk, at investor mener at selskabet er 4 millioner værd.
Selvom selskabet har negativ egenkapital med dine udlæg for selskabet med op til f.x.. -3.960.000, så har vi en situation her, hvor det faktisk er muligt at redde selskabet og omdanne til ApS.
- [Metode #5]: ‘Tricket’ er at anvende de af investor definerede værdier/aktiver til brug for en særlig omdannelse/omstrukturering.
Står du således i en helt meningsløs situation med en betragtelig negativ egenkapital på grund af indlån, indlån, indlån til udvikling, så tøv ikke. Nu ved du hvor du tager kontakt.
Case: Du har drevet dit IVS i mere end 1 regnskabsår, og du har præsteret overskud og opsparing
I følge loven kan et IVS omdannes, når ”summen af opsparing + selskabskapital” udgør 40.000.
- [Metode #6]: Ved at kombinere summen af opspring med eksisterende selskabskapital, og såfremt summen ender på mindst 40.000, kan dit IVS omdannes.
Men hvad betyder ”summen af opsparing” egentligt?
Hvornår konstaterer man en opsparing?
Man konstaterer en opsparing, når selskabet præsterer et positivt regnskab!
Men er selskabet stiftet i januar 2019, og du har tjent 100.000 nu, og regnskabet først udløber 30.06.2020..
Hvad så?
Case: Dit IVS er stadig i 1. regnskabsår, har tjent nogle (gode) penge, men der er jo ingen årsrapport endnu.
Selskabslovens regler om anpartsselskaber finder stadig anvendelse på IVS’erne. Dette er direkte nævnt i Ændringloven. Har du tjent gode penge indtil nu, og er der dermed et overskud nu, så kan vi bruge det.
- [Metode # 7] Vi kan under visse omstændigheder anvende f.x. overskud, der hverken er uddelt, forbrugt eller bundet i indeværende regnskabsår – også selvom det er det 1. regnskabsår – til at skabe ny selskabskapital. (Fondsanparter)
Normalt forudsætter dette, at de midler, man man vil anvende skal være de samme midler, som man kunne udlodde som udbytte fra selskabet, og man kunne derfor med relevans stille det spørgsmål, om sådanne midler så vitterligt kan anvendes til at skabe selskabskapital, når nu selskabet bestemt ikke kan udlodde udbytte i det første regnskabsår.
Det kan man.
Og der skal ikke involveres en revisor for så vidt angår dette punkt.
(Men det skal der selvfølgelig til selve omdannelsen. Læs mere her om det.)
Konklusion: Overblikket over de 7 metoder
Metode # 1: Et Datterselskab er steget i værdi.
Er et datterselskab til IVS steget i værdi, kan vi anvende værdistigningen i forbindelse med omdannelsen.
Metode # 2: Du indbetaler flere penge.
Det siger næsten sig selv, at indskyder du flere penge i selskabet kan du udstede flere anparter. Kontant kapitalforhøjelse
Metode # 3: Konvertering af gæld:
Hvis du har et tilgodehavende mod dit IVS kan du omdanne et sådant tilgodehavende til kapital.
Konverteringen kan have skattemæssig betydning for selskabet; det er ikke ‘gør det selv’, men det er en reel mulighed.
Metode # 4: Indskud af ‘aktiver’
Hvis du ejer aktiver af værdi, kan disse aktiver indskydes i selskabet, hvorved selskabet bliver ejer af aktiverne.
Det kan være værdifuldt værktøj, maskiner, malerier, computere, mobiltelefon, bil, tæpper, varelager, etc. etc.
Der skal udformes en beretning af en rigtig revisor. Det er komplet ligegyldigt, om aktivet er relevant for selskabet. Indskuddet kan have skattemæssig betydning, f.eks. indskud af bil (rådighedsbeskatning); det er ikke ‘gør det selv’, men det er en reel mulighed.
Metode # 5: Investor, der vurderer dit IVS højere end 40.000 og højere end ‘værdien i bøgerne’, og vil foretage investering på grundlag af denne vurdering
Hvor en af dig uafhængig investor er klar til at gennemføre en investering (reelt) med en valuation af selskabet, der overstiger endda evt. negativ egenkapital, da kan vi omstrukturere og siden omdanne IVS’et til ApS.
Dette er ikke gør det selv, og kræver specialviden om bl.a. skattemæssige forhold forbundet med transaktionerne.
Metode # 6: ‘Summen af opsparing’ + selskabskapital udgør (mindst) 40.000
Har du præsteret et positivt resultat i årsrapporten, og udgør opsparing og summen af oprindelig skabt kapital, derfor (mindst) 40.000, kan du omgående omdanne til ApS.
Metode # 7: Anvendelse af netop skabt indtjening til anparter
Har du haft et par gode måneder, og har du ved en ‘egenudregnet’ mellembalance tydeligvis et overskud i dag, kan du overføre sådanne midler tættere til egenkapitalen, hvorved vi udsteder flere anparter. Du kan derfor anvende disse midler (også i 1. regnskabsår) til at frembringe den nødvendige selskabskapital på 40.000. Dette er ikke gør det selv.
Spørgsmål eller bemærkninger?
Smid en bemærkning nedenfor i kommentarfelterne. Fik du noget ud af artiklen, så del den gerne.