Referat Ordinær Generalforsamling Skabelon

Referat Ordinær Generalforsamling Skabelon

Gratis Referat af Ordinær Generalforsamling – Gratis Skabelon finder du her.

Hvis du driver virksomhed i Selskabsform, anpartsselskab eller aktieselskab, så ved du godt, at du en gang årligt skal afholde det, der kaldes, ordinær generalforsamling.

Den ordinære generalforsamling.

Hvis du læser Selskabslovens § 88 finder du lovkravene om, hvad der skal besluttes på den ordinære generalforsamling, men du finder hverken information om, hvilken dagsorden skal der være på den ordinære generalforsamling, eller svar på hvordan skriver man et referat fra den ordinære generalforsamling.

Disse svar finder du længere nede i denne artikel.

Selskabslovens § 88 siger følgende:

På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om

• godkendelse af årsrapporten,
• anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
• eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
• andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 2. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Det handler om den ordinære generalforsamling – ikke den ekstraordinære.

Læg lige mærke til følgende fremhævelser fra lovteksten:

Fravalg af revision – kun på den ordinære

Hvis man har besluttet revision af årsrapporter – for eksempel i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet eller for eksempel senere i tid på en ekstraordinær generalforsamling – så er det kun på den ordinære generalforsamling, at man kan ændre denne beslutning.

Ændre beslutningen betyder selvfølgelig: fravælge revision fremadrettet. Beslutningen forudsætter selvsagt at betingelserne herfor er opfyldt. Klik her og se betingelserne for fravalg af revision.

Derfor er det vigtigt at have dette punkt med i dagsordenen for den ordinære generalforsamling, og det er selvsagt vigtigt at have beslutningen med i referat af ordinær generalforsamling.

Godkendelse af årsrapport – kun på den ordinære – og dog.

Årsrapporten godkendes altid på den ordinære generalforsamling.

Men har en myndighed, for eksempel Erhvervsstyrelsen, afvist den ordinært godkendte årsrapport, så kan en senere ekstraordinær generalforsamling faktisk godt godkende denne senere årsrapport.

I og med at der ‘skal’ træffes beslutning om godkendelse af årsrapporten, så ‘skal’ temaet herom naturligvis med i dagsordenen for den ordinære generalforsamling, og det er selvsagt vigtigt at have godkendelsen med i referat af ordinær generalforsamling.

Anvendelse af overskud eller dækning af underskud.

En godkendt årsrapport vil altid forholde sig til overskud eller underskud. Det er det centrale ledelsesorgan (det er bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, og er der ikke en bestyrelse, da er det direktionen.) der indstiller til generalforsamlingen, hvordan man skal forholde sig; og det er det centrale ledelsesorgan, der bærer ansvaret for, at en udlodning ikke overstiger, hvad der er forsvarligt. Det følger af Selskabslovens § 179.

Og generalforsamlingen må faktisk ikke stemme et højere udbytte igennem end foreslået af det centrale ledelsesorgan. Det følger af Selskabslovens § 180, stk. 1, 2. pkt.

Hvilken dagsorden skal der være på den ordinære generalforsamling

Kravene til dagsordenen for kapitalselskab følger af Selskabslovens §§ 90 og 91.

Ordlyden af bestemmelserne finder du her:

Dagsorden

§ 90
Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
Stk. 3. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

§ 91
Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelse om sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

Retten til et emne på dagsordenen tilkommer kapitalejeren

Læg mærke til ordlyden: ‘…Enhver kapitalejer har ret til…’ – Det betyder altså intet om man ejer 1% eller 99%. Enhver har ret til.

Læg mærke til ordlyden: ‘.. ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling..’ – Det handler om den ordinære generalforsamling. Bestemmelsen handler ikke om retten til emner på den ekstra ordinære generalforsamling (der finder § 89 anvendelse – senere artikel under udformning).

Der er ikke angivet en frist herfor, og der er ikke krav om at det ‘skal ske skriftligt’. Det sidste vil nok være superklogt – trods alt.

Stk. 2 handler kun om aktieselskaber (og således ikke anpartsselskaber) og stk. 3 handler kun om selskaber optaget på et reguleret marked.

Hvis emnet ikke er på dagsordenen, kan det ikke indgå – og dog.

Det følger af § 91, at sager, der ikke er sat på dagsordenen, kun kan afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. ‘Samtlige’ betyder ikke kun dem, der møder op. Det betyder alle dem, der er kapitalejere i selskabet. Så bliver 1 væk, så kan man næppe opfylde reglen; og sådan er det.

Skabelon til ”dagsorden til den ordinære generalforsamling”

Hvis man skulle opstille en rimelig dækkende skabelon til en ordinær generalforsamling kunne følgende anvendes: Alt det med fed skrift er det ‘normale’ i et almindeligt veldrevet anpartsselskab uden nogen problemer eller særlige behov.

Dagsorden ordinære generalforsamling

• Valg af dirigent
• Frister for indkaldelse eller frafald heraf
• Ledelsesberetning
• Gennemgang af og godkendelse af årsrapporten for regnskabsåret DD/MM/År – DD/MM/År
• Anvendelse af overskud eller underskud i henhold til den godkendte årsrapport, jfr. indstilling fra Det centrale ledelsesorgan
• (Hvis bestyrelse i selskabet:) Valg af bestyrelse. Husk for generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget. Derfor skal der holdes styr på, hvem der er på valg.
• (Hvis relevant:) Eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsrapporter (medmindre kapitalselskabet allerede er omfattet af revisionspligten, hvorefter man selvsagt ikke kan ændre noget som helst)
• Valg af revisionens udførelse (hvis man alene ønsker såkaldt ‘udvidet gennemgang’)
• Valg af revisor (hvis man enten vælger revision eller vælger udvidet gennemgang (hvis muligt))
• (Hvis relevant:) Overvejelser om tabt kapital (hvis relevant i forhold til Selskabslovens § 119)
• (Hvis relevant:) Bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan til at optage lån i henhold til udbytte givende gældsbreve (Selskabslovens § 178)
• (Hvis relevant:) Bemyndigelse til ekstraordinært udbytte i henhold til Selskabslovens § 182, stk. 2. (Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger)
• (Hvis relevant:) Bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan til at erhverve egne kapitalandele (Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger) (Selskabslovens § 198)
• (Hvis relevant:) Bemyndigelse til at yde økonomisk bistand til kapitalejere eller ledelse. Selskabslovens § 210. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger
• Fremlæggelse af resultatet af den årlige undersøgelse af Selskabets reelle ejere (Selskabslovens § 58 a, stk. 14)
• Bemyndigelse til indberetning til Erhvervsstyrelsen samt eventuelle registreringer af beslutninger
• Eventuelt

Hvordan skriver man et referat fra den ordinære generalforsamling

Hvis man på grundlag af ovenstående nogenlunde normale dagsorden skulle skrive et referat, så ville det nok udformes således, med andre ord, her er det så: Referat Ordinær Generalforsamling Skabelon:

Referat Ordinær Generalforsamling Skabelon

Den (dato)/(år) afholdtes ordinær generalforsamling i XX ApS, CVR 12 34 56 78, på Selskabets adresse, xx-gaden 123, 1234 By.

Valg af dirigent

Forsamlingen foreslog og valgte [indsæt navn] til dirigent. [indsæt navn] takkede for valget og konstaterede herefter at hele anpartskapitalen var repræsenteret (og eventuelt ligefrem fremmødt?), og at de mødende derfor anerkendte generalforsamlingen som både lovlig og beslutningsdygtig.

Ledelsesberetning og årsrapport

Det centrale ledelsesorgan gennemgik ledelsesberetningen for forsamlingen. Ledelsens beretning godkendtes enstemmigt med alle stemmer. Årsrapportens øvrige dele blev gennemgået og godkendtes enstemmigt med alle stemmer.

Resultatdisponeringen i årsrapporten blev godkendt enstemmigt med alle stemmer.

Eventuel ændring af beslutning om revision

Det kunne konstateres at Selskabet opfyldte betingelser for fravalg af revision. Dagsordenen indeholdt forslag om ændring af beslutning om revision af Selskabets regnskaber fremadrettet. Det blev besluttet at fravælge revision fremadrettet, forsamlingen vedtog fremlagte konsekvensændrede nye vedtægter. (Advokat Jacob Tøjner bemyndigedes til at registrere forholdet i Erhvervsstyrelsen)

Ekstraordinært udbytte

Det centrale ledelsesorgan blev bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte i henhold til Selskabslovens § 182, stk. 2.

Fremlæggelse af resultatet af den årlige undersøgelse af Selskabets reelle ejere

I overensstemmelse med Selskabslovens § 58 a, stk. 4 havde selskabet undersøgt hvem der er reelle ejere i selskabet. Resultatet af undersøgelsen blev fremlagt for forsamlingen. Samme reelle ejere som sidst. Selskabet har samtidig konstateret at de reelle ejere alle er registreret korrekt i ejerregisteret på CVR.dk.

Eventuelt

Intet til behandling. Generalforsamlingen hævet
København, den xx / Måned /år
(Dirigentens navn & underskrift)

Anmeldelse

Og husk så anmeldelsesfristen er 14 dage fra generalforsamlingens afholdelse. Ikke fra datoen for underskrift på referatet.