Nye regler for værdiansættelse af virksomheder: Hvad betyder L 123 for rådgivere?

For at illustrere, hvordan værdiansættelsen skal foretages under de nye regler, gennemgår vi et simuleret eksempel skridt for skridt. Antag en familieejet virksomhed, der skal overdrages til næste generation i 2025, og som dermed kan bruge L 123’s skematiske model:

• Virksomhedsdata: Bogført egenkapital ifølge seneste årsrapport: 100 mio. kr. Heri indgår en erhvervsejendom og nogle immaterielle aktiver. Den seneste offentlige ejendomsvurdering for ejendommen er 20 mio. kr., men markedsværdien vurderes til 30 mio. kr. (Bogført værdi i balancen er 30 mio. kr., da virksomheden bruger dagsværdiregnskab). De bogførte immaterielle aktiver (fx et patent og software-udviklingsprojekter) udgør samlet 10 mio. kr. Virksomhedens driftsresultater (før renter og skat) for de seneste 5 år har været relativt stabile, og det vægtede gennemsnit beregnes til 12 mio. kr. årligt. De driftsmæssige aktiver (investeret kapital ekskl. overskydende likviditet) udgør 100 mio. kr. i seneste regnskab.

• 1) Regulering af egenkapital: Først justeres egenkapitalen til et aktuelt niveau. Ejendommen medregnes til handelsværdi i stedet for bogført værdi. I vores eksempel er bogført værdi 30 mio., handelsværdien 30 mio. (identisk i dette tilfælde, da dagsværdi allerede er brugt – hvis bogført værdi afveg, skulle vi justere med forskellen). Hvis man havde valgt offentlig vurdering (20 mio.) som grundlag, kunne egenkapitalen reduceres med 10 mio., men her vælger vi handelsværdi. Immaterielle aktiver trækkes fra: –10 mio. kr., da disse allerede er indregnet i egenkapitalen (og deres værdi antages indeholdt i merindtjeningen, der beregnes senere). Lad os antage, at der ikke er egne aktier eller datterselskaber, der kræver regulering i dette eksempel. Egenkapital efter reguleringer bliver da: 100 mio. – 0 (ejendom) – 10 mio. (immaterielle) = 90 mio. kr. (hvis vi havde reduceret for ejendomsværdi, ville den være lavere). Eventuel udskudt skat af reguleringerne beregnes og fratrækkes. Her har vi fratrukket immaterielle aktiver for 10 mio. kr., hvilket udløser en skat (22%) på 2,2 mio., og hvis vi havde reguleret ejendommen ned, ville det have yderligere skatteeffekt. For nemheds skyld siger vi, at udskudt skat af reguleringerne er 2 mio. kr., så justeret egenkapital efter skat = 88 mio. kr..

• 2) Beregning af merindtjening: Normalforrentningen af driftsaktiverne udgør næste trin. Skatteministeriet fastsætter hvert år en normalforrentningssats baseret på markedsrenter (kapitalafkastsatsen efter VSL §9 plus et tillæg). Lad os antage, at den skematiske normalforrentningssats er 7%. Med driftsaktiver på 100 mio. kr. giver det et normalafkast på 7 mio. kr. årligt. Virksomhedens gennemsnitlige driftsoverskud er 12 mio. kr., så merindtjeningen (overskud ud over normal forrentning) bliver 5 mio. kr. årligt. Det er dette beløb, der skal kapitaliseres for at beregne goodwill/immateriel værdi.

• 3) Fastlæggelse af levetid og faktor: Ud fra virksomhedens historiske vækst og afkastprofil fastsættes en levetid for merindtjeningen. Lad os sige, at virksomheden har moderat vækst og afkast, som skematisk giver en levetid på 10 år (et sted midt mellem maks. 15 og standard 7). Kapitaliseringsfaktoren for 10 års levetid (baseret på normalforrentningssatsen + risikotillæg) fremgår af lovens tabel. Hvis vi antager, at denne faktor er fx 6,0 (som omtrent svarer til nutidsværdien af 10 års overskud ved en diskonteringsrente omkring 10-12%), så kan vi nu beregne goodwillværdien.

• 4) Beregning af goodwillværdi: Goodwill (immateriel værdi) = merindtjening * faktor = 5 mio. kr. * 6,0 = 30 mio. kr.. Denne kapitaliserede merindtjening repræsenterer værdien af virksomhedens ikke-bogførte immaterielle fordele (kundekreds, knowhow, brand osv.). Vigtigt: Havde virksomheden haft allerede bogført goodwill, patenter eller lignende (som vi jo trak fra i egenkapitalen), sikrer vi ved at fratrække dem, at de ikke regnes med to gange. I vores tal er det håndteret i trin 1.

• 5) Samlet værdifastsættelse: Endelig lægges goodwillværdien til den regulerede egenkapital. Egenkapital (justeret) på 88 mio. kr. + kapitaliseret merindtjening 30 mio. kr. = 118 mio. kr.. Dette er den skematiske værdiansættelse af virksomheden efter de nye regler. Det er denne værdi, der kan anvendes som afgiftsgrundlag for bo- eller gaveafgiften. Til sammenligning ville den gamle 3-års goodwillcirkulær måske have givet en anden værdi – i nogle tilfælde lavere, i andre højere – afhængig af tendensen i resultaterne og ejendomsvurdering mv. I vores eksempel ville den gamle metode f.eks. kun have brugt 3 års overskud (sandsynligvis lidt højere vægtet gennemsnit, fx 13 mio.), fratrukket et normalafkast ofte sat til kapitalafkastsats+3% (lad os sige ~7% af 100 mio. = 7 mio.), meroverskud ~6 mio., kapitaliseret over 7 år med en faktor ~4,5 = ~27 mio. goodwill, og kun fratrukket tilkøbt goodwill (hvis nogen). Det kunne give en samlet værdi omkring 100 + 27 = 127 mio. kr. før skattekorrektion. Den nye metode gav 118 mio. kr., hvilket i dette hypotetiske tilfælde er lidt lavere end før, bl.a. fordi vi ikke længere tilføjer noget for udviklingstendens og fordi immaterielle aktiver (10 mio.) blev trukket ud. I andre scenarier kan den nye metode dog give højere værdier end før (fx hvis virksomheden har meget høj vækst og dermed får længere levetid end 7 år). Under alle omstændigheder vil revisor skulle følge ovenstående fremgangsmåde for at opnå den korrekte værdi efter L 123.

(NB: Ovenstående eksempel er forsimplet og fiktivt, men illustrerer de centrale trin. Reelle beregninger vil følge de præcise tabeller og satser fastsat af Skatteministeriet).

Hvad med udenfor den skematiske model?

Andre interesseforbundne overdragelser

Under lovforslagets behandling har rådgivere anført, at der med lovforslaget indføres et retskrav på skematisk værdiansættelse
ved arv og gave, men rådgivere bemærker, at der foreligger andre interesseforbundne overdragelser, fx en overdragelse af kapitalandele fra en forælders holdingselskab til et barns holdingselskab m.fl.

Hvad der skal gælde fremad for disse øvrige situationer

Rådgivere spørger, hvad der skal gælde fremad for disse øvrige situationer, hvor værdiansættelsen hidtil er sket med udgangspunkt i aktie- og goodwillcirkulærerne. Hertil bemærker Skatteministeriet, at det fremgår af bemærkninger til lovforslaget, at den nye skematiske værdiansættelsesmetode forudsættes at skulle erstatte de gældende aktie- og goodwillcirkulærer, og at Skatteforvaltningen efter en vedtagelse af lovforslaget vil udsende et styresignal om ophævelse af aktie- og goodwillcirkulærerne.

Den skematiske værdiansættelsesmetode kan således være vejledende for værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og gaveafgift, selvom der ikke på disse områder vil gælde et retskrav. Resultatet efter den skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges, når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens handelsværdi.

Hvad er forventningen? Analogien

Uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftslovens regler om nedsat bo- og gaveafgift, er det forventningen, at denne metode i mange tilfælde efter en konkret vurdering vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien, hvorfor der ikke vurderes at være behov for at opretholde aktie- og goodwillcirkulærerne.

Guide: Sådan håndterer rådgivere værdiansættelse fremover

De nye regler kræver, at rådgivere tilpasser deres tilgang for at sikre korrekte værdiansættelser og compliance. Her er en guide til de vigtigste skridt og overvejelser:

1. Opdater viden og værktøjer: Sørg for at have sat dig ind i L 123’s nye skematiske model. Læs lovbemærkningerne og eventuelle vejledninger (Skattestyrelsen indarbejder modellen i Den Juridiske Vejledning 2025-2​ info.skat.dk). Opdater interne beregningsmodeller til at bruge 5-års data, ny levetidsberegning og ejendomsværdier til handelsværdi. Fjern forældede referencer til CIR 45/44 i kvalitetssikringsprocedurer, da disse cirkulærer ophæves officielt (ikke længere gældende)​ info.skat.dk.

2. Identificér om retskrav gælder: Når du står med en konkret overdragelse, afgør om situationen er omfattet af retskravet på skematisk værdiansættelse. Retskravet gælder kun ved familieoverdragelser (nære pårørende) hvor bo-/gaveafgift skal beregnes, og hvor overdragelsen sker med skattemæssig succession (dvs. at virksomheden opfylder betingelserne, bl.a. ikke er en “pengetank”)​ ey.com bdo.dk . Tjek også, om virksomheden falder ind under en undtagelse (nystartet <3 år med salg, eller primært udvikling af immaterielle aktiver uden afkast); hvis ja, kan modellen ikke (fuldt ud) anvendes​ ey.com . I tvivlstilfælde – fx en virksomhed der delvist har nye aktiviteter under 3 år – kan det være nødvendigt at splitte værdiansættelsen op (anvende skemaet på den etablerede del og lave særskilt skøn for den nye del)​ bdo.dk.

3. Indhent nødvendige data: For virksomheder hvor modellen anvendes, indsamles de seneste 5 års regnskaber. Beregn eller verificér driftsresultaterne for hvert år (justeret for finansielle poster, ekstraordinære poster, mm. ifølge modelkravene). Notér virksomhedens driftsaktiver/investerede kapital pr. seneste år (til brug for normalforrentning). Få opdaterede handelsværdier på eventuelle ejendomme (f.eks. via vurderingsrapport eller ejendomsmægler) – alternativt overvej brug af dagsværdier fra årsrapport eller en mulig §11 vurdering, hvis det giver mening at vælge en lavere værdi. Identificér og verificér alle immaterielle aktiver i balancen, da disse skal trækkes ud. Endelig, få oplyst den aktuelle normalforrentningssats (kapitalafkastsats + tillæg) fastsat af Skat, samt tabellerne for levetid og kapitaliseringsfaktorer (disse vil fremgå af loven/vejledningen).

4. Udfør skematisk beregning: Beregn først reguleret egenkapital: start med bogført egenkapital og udfør reguleringer: juster ejendomme til valgte værdi (handels- eller evt. offentlig vurdering), eliminér immaterielle aktiver (fuldt fradrag for bogført værdi), justér evt. datterselskaber efter samme princip, fjern egne aktier, osv. Beregn og fratræk 22% udskudt skat af nettoopskrivninger (hvis egenkapitalen netto hæves via reguleringer) eller reversér udskudt skat af nedskrivninger. Beregn dernæst merindtjeningen: beregn gennemsnitligt driftsoverskud (EBIT) over 5 år (evt. vægtet), beregn normalforrentning = normalforrentningssats * driftsaktiver, og find differencen (overskud minus normalafkast). Bestem levetiden ud fra nøgletallene: beregn historisk gennemsnitlig afkast på investeret kapital og omsætningsvækst – slå op i lovens skema, hvilken levetid der følger heraf (eller beregn efter de angivne formler). Find tilhørende kapitaliseringsfaktor for den levetid (enten angivet direkte eller via formel). Kapitalisér merindtjeningen (multiplicér). Træk til sidst de bogførte immaterielle aktiver fra denne kapitaliserede værdi (hvis du ikke allerede eliminerede dem i egenkapitalen – metoden skal naturligt kun gøres én gang). Læg det tilbage til den regulerede egenkapital for at få samlet værdi. Som kontrol kan det være nyttigt at beregne, hvad værdiansættelsen ville være efter en traditionel DCF eller en markedsmultipel-model, for at vurdere rimeligheden, selvom skatteberegningen må bruge skemaværdien.

5. Dokumentér og arkivér beregningen: Selvom modellen er skematisk, skal revisor kunne dokumentere alle input. Gem dokumentation for ejendomsværdi (f.eks. vurderingsrapporter), udregning af normalforrentning (inkl. kilde til satsen, som Nationalbankens renteoplysninger via Skatteministeriet), beregning af vækst og afkast (inkl. de anvendte fem års nøgletal) og hvilken levetid/faktor der er valgt fra lovens tabeller. Notér også begrundelse, hvis man har valgt handelsværdi frem for offentlig vurdering af ejendomme, eller omvendt. Denne dokumentation vil være afgørende, hvis Skattestyrelsen efterfølgende skal gennemgå boopgørelsen eller hvis værdien påklages.

6. Anvend i rette sammenhæng: Husk, at denne skematiske model formelt kun har juridisk gyldighed for bo- og gaveafgiftsformål. Hvis samme transaktion involverer andre skattemæssige forhold – f.eks. en aktieavancebeskatning (hvis der ikke sker succession) – skal der muligvis laves to forskellige værdiansættelser: én skematisk til afgiften og én til avancebeskatning efter almindelige markedsprincipper​ ey.com . Vejled klienten om, at værdien for afgiften kan afvige fra værdien til andre formål.

7. Rådgivning og kommunikation: Informér klienter om de nye regler i god tid. Generationsskifte-planlægning bliver nu mere forudsigelig, da man på forhånd kan beregne, hvilken værdi Skat vil acceptere, og hvilken afgift der skal betales​ ey.com . Gør opmærksom på muligheden for at få nedslag i afgiften (bo-/gaveafgiften nedsættes jo også fra 15% til 10% for familieoverdragelser samtidig med denne model​ ey.com ). Understreg dog, at hvis de får et tilbud fra en uafhængig køber, der er lavere end skemaværdien, kan de vælge at benytte den lavere handelsværdi – det skematiske er en maksimal værdi for afgiftens beregning, ikke en fast pris. Det kan også være relevant for revisor at rådgive om timing: L 123 gælder med virkning fra 1/10/2024, så overdragelser efter denne dato kan drage fordel af de nye regler (selv om loven vedtages i 2025 med tilbagevirkende kraft)​ ft.dk .

Konklusion: Betydning af de nye regler og skridt mod compliance

Hvad betyder L 123 og ophævelsen af goodwill-cirkulæret for revisorer?

Kort fortalt indebærer det en modernisering og lovfæstelse af værdiansættelsesmetoderne ved generationsskifte.

De gamle cirkulærer – der i over 20 år har fungeret som tommelfingerregel – er nu officielt erstattet af en ny skematisk model​ info.skat.dk .

Denne model integrerer værdiansættelse af både unoterede aktier og goodwill på en konsistent måde og giver virksomheder (og deres rådgivere) et mere sikkert grundlag at planlægge ud fra.

Retskravet betyder, at revisor og klient kan stole på, at en korrekt udført skemaværdi vil blive accepteret, selv hvis den er lav i forhold til potentielle markedsværdier​ ey.com .

Det fjerner en del usikkerhed og forhandling med Skat om værdiansættelsen og minimerer risikoen for efterfølgende justeringer – medmindre man befinder sig i de få undtagelsesscenarier.

Samtidig er det vigtigt at forstå begrænsningen: uden for bo-/gaveafgiftssituationen er den skematiske værdi ikke bindende for Skat​ bdo.dk , så revisor skal fortsat udøve professionelt skøn og eventuelt benytte andre metoder til f.eks. transfer pricing, exit-beskatning eller værdiansættelse ved andre transaktioner.

Skridt der skal tages:

For at sikre compliance bør revisorer straks indlejre de nye regler i deres arbejdsgange.

Det omfatter uddannelse af medarbejdere i den nye beregningsmetode, opdatering af tjeklister og beregningsskabeloner, samt kontrol af aktuelle sager (er der igangværende eller planlagte generationsskifter, hvor man bør genberegne værdien efter den nye model?).

Sørg for at dokumentere beregningerne stringent under de nye principper, da dette både er god skik og en forudsætning for at kunne forsvare værdierne over for myndighederne. Endvidere bør revisorer informere deres kunder om ændringerne – både de gode nyheder (lavere afgiftssats, mere klarhed) og de nye krav (flere års data, evt. behov for vurderinger af ejendom).

Samlet set medfører L 123’s vedtagelse og goodwill-cirkulærets ophævelse en mere skematisk men også mere forudsigelig tilgang til værdiansættelse ved familieoverdragelser.

Revisorer får et klarere regelsæt at følge, hvilket kan lette processen markant.

Ved at følge ovenstående guide og forstå nøgledifferencerne mellem gammelt og nyt regime, kan man navigere de nye regler sikkert.

Compliance opnås ved at implementere den skematiske model præcist som foreskrevet​ info.skat.dk og ved at holde sig ajour med eventuelle justeringer eller præciseringer fra Skattestyrelsen.

Med andre ord: vær proaktiv, tilpas jeres procedurer nu, og vær klar til at assistere jeres klienter under de nye rammer – så er både I og kunderne på forkant med det nye værdiansættelsesparadigme for generationsskifter.