Omdan IVS til ApS

Omdan Ivs til Aps

Omdan IVS til ApS inden 15. april 2021

Alle IVS i Danmark skal omregistreres inden 15. april 2021. Dette følger af Lov 445 af 13/04/2019. Denne lov kalder jeg i det følgende for Ændringsloven. Du kan læse den nederst på denne side. Sker dette ikke sendes iværksætterselskaberne til tvangsopløsning.

Omdanne IVS til ApS – Hvordan?

Omdannelse eller omregistrering af et iværksætterselskabet sker ved, at

1. der træffes en beslutning
2. der skal være ‘kugler i kassen’
3. det skal dokumenteres (enten ved revisorerklæring eller ved hjælp af et friskt revideret regnskab..)

Omdanne IVS til ApS – Mere om hvordan :

Beslutningen om omdannelse af mit IVS – og de nødvendige tiltag

Ordentlige vedtægter – samtidig med omdannelse af IVS?

Omdannelse af iværksætterselskabet medfører ofte mere end som så. Hos os gennemgår vi jeres vedtægter, fordi jeg gennem tiden har set rigtig mange ‘gør det selv’-bras for nu at sige det på dansk. Omdannelsen af iværksætterselskabet er gebyrfri i Erhvervsstyrelsen, så man sparer også gebyret i forbindelse med senere vedtægtsjustering, når nu man er i gang. Man skal ikke kimse af den ‘service’ der ligger i samtidig lige at få luget ud i vedtægterne samtidig.

Det økonomiske krav ved omdannelse af IVS

Kapitalen på 40.000 skal være ’til stede’. Det kan konstateres på forskelligvis, men du kan selv starte med at hjælpe dig selv, og få styr på bogholderiet, så du kan ‘køre’ balanceopgørelse til dato, m.v.

Hvis der mangler penge i kassen, behøver du ikke nødvendigvis have penge op af lommen, for der er en række metoder til at fremskaffe de 40.000, der mangler, hvis de mangler.

Detaljer om de 7 metoder til at omdanne IVS til ApS

For feinschmeckere har jeg beskrevet hvilke 7 metoder, der findes, i forbindelse med ‘fremskaffelsen’ af de 40.000, der skal til for at omdanne. Kun hvis du er interesseret, så kan du læse artiklen her.

Rette metodevalg; i forbindelse med omregistrering af mit iværksætterselskab

Er der ingen reserver i iværksætterselskabet, eller mangler der blot 10.000 kr., så skal den problemstilling selvfølgelig håndteres før man kan omdanne iværksætterselskabet til anpartsselskab – og det skal håndteres korrekt og med ansvar. Problemstillingen kan håndteres på forskelligvis.

• Du kan komme med flere midler til dit iværksætterselskab.
• Du kan have penge til gode i dit iværksætterselskab, og det kan måske laves om anparter i iværksætterselskabet, hvorved mængden stiger..  (konvertering af gæld).
• Du kan indskyde ‘aktiver’ (værktøj, kassevogn, etc…) ind i dit iværksætterselskab.
• Du kan – hvis selskabet ejer anparter i andre selskaber (måske) opskrive disse aktivers værdi.

Alt dette skal analyseres, og det kræver erfaring med sagstypen og selskabsretten og skatteretten lynhurtigt at kunne skære igennem med rette metodevalg, og det kræver, at man har prøvet det mange gange. Så er det bare sagt. Læs gerne mere her.

Mange lægfolk og selvopfundne rådgivere tror, at det at gennemføre en kapitalforhøjelse blot består i at udfylde felter på Virk. Det er for eksempel temmelig forkert. Virk.dk er en ”anmeldelsesplatform”, hvor man anmelder selskabsbeslutninger, der er truffet på et korrekt formelt ordentligt selskabsretligt grundlag – vel og mærke for at være gyldige.

Forkert metodevalg; i forbindelse med omdannelsen af mit iværksætterselskab

Det er forbundet med ansvar at hjælpe dig med at vælge den rette metode, der er bedst for dig. Samtlige omstændigheder skal overvejes, og skatteforhold (dine) er af særlig betydning. Det er surt at konvertere en gæld fra iværksætterselskabet til dig på kr. 50.000 til ny kapital – som du jo kunne modtage skattefrit senere – hvis iværksætterselskabet for eksempel ejer anparter i underliggende anpartsselskab som kunne ‘opskrives til indre værdi’ ganske gratis.

Det kræver evner, erfaring, engagement og indblik i rette regnskabs principper, at kunne vælge rette metode for dig.

Er omregistrering ‘gør det selv’.

Nej.

Hvorfor ikke?

For det første kræver det indgående at vælge rette metodevalg.

Du kan lide et tab ved det forkerte valg, simpelthen fordi du var stillet bedre, ved et andet valg.

Eksempel:

• Vi har lige omdannet en række holdingselskaber, der i fællesskab ejer en virksomhed i anpartsselskabsform.
• Ejergruppen var blevet anbefalet fra anden (rådgiver) side, at indskyde ca. 50.000 i ny kapital i hvert iværksætterselskab, midler som skulle trille videre ned i anpartsselskabet.
• Jeg fik sagen. Efter en kort analyse af indre værdi af anpartsselskabet, kunne jeg omgående se, at rådet jo var forkert.
• Vi kunne opskrive anpartsselskabets aktuelle værdi til at opskrive værdien i hvert iværksætterselskab.
• På den måde kunne vi omdanne alle iværksætterselskaberne til anpartsselskaber.
• Ejergruppen sparede således at komme med de 50.000.
• Anpartsselskabet skulle dog fortsat modtage de 50.000 som kapital, men det klarede vi med låneaftaler mellem ejergruppen og holdingselskaberne. Det betød endvidere, at ejergruppen med senere indtjening kunne udbetale de 50.000 kr. til hver senere, og dermed spare skatten af at hæve de 50.000 kr. (mellem 27 til 42%). En god løsning.

For det andet: Hvis man ‘gør det selv’ og fejler, så kan man stå med en beslutning, der er ganske ugyldig, og så kan selve omregistreringen være ugyldig. Opdages dette EFTER 15. april 2021, så sendes anpartsselskabet til tvangsopløsning. Flot. Lad være med at løbe den risiko. Tænk, hvis en senere due dilligence ved et senere salg af virksomheden opdager fejlen i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Det vil være fatalt.

Derfor:

Det er meget enkelt. Det kan gå rigtig galt, hvis man ikke ved, hvad man laver.

Derfor er det vigtig, at man anvender en ansvarlig rådgiver, der har en ansvarsforsikring, der dækker juridisk rådgivning; og det er for eksempel ikke tilfældet med mange såkaldte revisorer uden bestalling som revisor. (Husk: ‘revisor’ er ikke en beskyttet titel.)

Det er derimod tilfældet med alle advokater, uanset om det så er mig eller andre advokater, der hjælper dig. Man kan ikke være advokat uden. Det er fakta.

”Lettere historisk video” f.s.v.a. kapitalstørrelsen på 50.000 – nu 40.000:

Her er en generaliserende video, der beskriver processen. Husk kapitalkravet er nu ændret til 40.000 fremfor de 50.000 jeg nævner i videoen. Ja, jeg skyder snart en ny video.

Omdanne IVS til ApS – Mere om de økonomiske forpligtelser?

”40.000 kr” i omdannelsesøjeblikket

Supplerende til de selskabsretlige krav; er der krav til dokumentationen f.s.v.a. værdien af Iværksætterselskabet i omdannelsesøjeblikket. Selskabskapitalen og de reserver, der kan overføres til selskabskapitalen, skal som nævnt minimum udvise et beløb på 40.000 kr. Med andre ord kan de godt udvise mere. Også mere end 50.000. Hvilket er lidt absurd, fordi det efter de tidligere regler ikke kunne lade sig gøre, men sådan er det med lovsjusk fra Folketinget. Vi skal altså ramme en samlet sum på ¨mindst 40.000 kr. ” og dette skal som nævnt dokumenteres.

Det kan være en betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Dette er en videreførelse af selskabslovens § 357 c, stk. 2, som er ophævet. Erklæringen skal indberettes til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med omregistreringen i Erhvervsstyrelsens it-system. Formålet er at sikre, at kapitalen reelt er til stede i selskabet, således at selskabets kreditorer kan fæste lid hertil.

Kan jeg smide en gammel bil ned i halsen på mit IVS?

Ja – Det er vigtigt at notere sig, at Ændringsloven giver adgang til at fremskaffe de 40.000 kr. ved hjælp af ‘andre ting’ end kontanter. Det fremgår af ændringslovens § 4, stk. 5, at ”.. I forbindelse med omregistrering, jf. § 5, stk. 1, 1. pkt., eller stk. 3, 2. pkt., kan der dog foretages indskud af andre værdier end kontanter.” Bestemmelsen medfører, at der i forbindelse med omregistrering i henhold til  § 5, stk. 1, 1. pkt., og § 5, stk. 3, 2. pkt., kan foretages indskud af andre værdier end kontanter. Bestemmelsen medfører altså, at det normale forbud mod apportindskud  i iværksætterselskaber ikke anses for overtrådt, hvis en beslutning om kapitalforhøjelse ved apportindskud træffes i sammenhæng med beslutning om omregistrering, idet begge forhold får retsvirkning fra registreringstidspunktet. Indskud med andre værdier end kontakter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi. Efter gældende praksis i Erhvervsstyrelsen er det afgørende aktivets dagsværdi, dvs. aktivets værdi i handel på indskudstidspunktet.

Ethvert overdrageligt aktiv, som har en påviselig økonomisk værdi kan indskydes. Det er ikke noget krav, at aktivet står i forbindelse med selskabets formål. 

Der kan fortsat ikke foretages forhøjelse af selskabskapitalen i iværksætterselskaber ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants, som det ellers er tilfældet for kapitalforhøjelser for henholdsvis aktie- og anpartsselskaber, jf. selskabslovens § 153. Forhøjelse af selskabskapitalen kan ske ved overførsel af selskabets reserver til selskabskapital (fondsforhøjelse). En fondsforhøjelse er også at betragte som en kontantforhøjelse, fordi der er tale om en overførsel af et selskabs reserver til selskabskapitalen.

NB: De skattemæssige konsekvenser af at smide en gammel bil ind i selskabet er ikke behandlet i denne artikel. Overskriften er derfor malende og udtrykker ikke konkret rådgivning..]

Ønsker du hjælp – og hvad koster en normal sag?

Klik på ‘få et tilbud’ og gå videre her på siden og kontakt mig.

Så tager vi fat om din sag.

Vi arbejder i øjeblikket med en kampagnepris på normalt 5.000 + moms som inkluderer en erklæring fra en godkendt revisor.

Kan jeg ikke bare være ligeglad?

Er du ligeglad med fristen, så ender dit iværksætterselskab med at blive sendt til tvangsopløsning.

Tvangsopløsning

Tvangsopløsning betyder i korthed, at selskabet tvangslukkes/tvangsopløses, og at alt det arbejde, du har udført i selskabet, og alle de rettigheder, du har frembragt i selskabets ‘sættes til salg til højestbydende’, hvorfor alt det du har frembragt sælges til andre, medmindre du selv køber dine egne frembringelser. Fik du den?

Beslutningen om tvangsopløsning træffes af Erhvervsstyrelsen, hvorefter selskabet sendes til skifteretten, og du smides på porten som direktør.

Er selskabet sendt til tvangsopløsning er du herefter ‘ude’ som ledelsen, men du ejer stadig selskabet.

Derfor kan du stadig træffe beslutninger på generalforsamlingsniveau (for eksempel beslutning om genoptagelse), men du kan ikke træffes beslutning på ‘ledelsesnivau’, da du er smidt ud af selskabet.

Ergo er det for sent at ‘overdrage virksomheden eller virksomhedens aktiver’ inde i selskabet. Gør du dette alligevel, så handler du strafbart.

Hvis selskabet indeholder noget som helst af værdi for dig, gælder det om at få selskabet genoptaget. Du kan læse meget mere om genoptagelse her. 

Ændringsloven optrykt:

LOV nr 445 af 13/04/2019 Gældende – Offentliggørelsesdato: 14-04-2019  -Erhvervsministeriet – Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 9. april 2019

Lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven

(Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital)

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, som ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 262 af 16. marts 2016 og § 10 i lov nr. 665 af 8. juni 2017 og senest ved § 1 i lov nr. 676 af 29. maj 2018, foretages følgende ændringer:

1. I § 4, stk. 2, ændres »50.000 kr.« til: »40.000 kr.«

2. § 5, nr. 14, ophæves.

Nr. 15-33 bliver herefter nr. 14-32.

3. I § 5, nr. 18, der bliver nr. 17, udgår », herunder et iværksætterselskab,«.

4. I § 33, stk. 1, 1. pkt., ændres »50.000 kr.« til: »40.000 kr.«

5. I § 40, stk. 2, 1. pkt., ændres »50.000 kr.« til: »40.000 kr.«

6. Kapitel 20 a ophæves.

7. I § 367, stk. 1, 1. pkt., ændres »356-357 b« til: »356, 357«.

 

§ 2

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1580 af 10. december 2015, som ændret ved § 2 i lov nr. 1547 af 13. december 2016, § 13 i lov nr. 665 af 8. juni 2017 og § 1 i lov nr. 1716 af 27. december 2018, foretages følgende ændringer:

1. § 35 c ophæves.

2. I bilag 2, skema 1, PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, ophæves nr. 4.

Nr. 5-8 bliver herefter nr. 4-7.

3. I bilag 2, skema 2, PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, ophæves nr. 4.

Nr. 5-8 bliver herefter nr. 4-7.

 

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

Stk. 2. Lovens § 2, nr. 2 og 3, finder ikke anvendelse for iværksætterselskaber, som er stiftet før lovens ikrafttræden. For disse iværksætterselskaber finder de hidtil gældende regler i årsregnskabsloven anvendelse.

 

§ 4

Stk. 1. Selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på iværksætterselskaber, som er stiftet før denne lovs ikrafttræden, medmindre andet er fastsat i stk. 2-9 og §§ 5-7.

Stk. 2. Fra denne lovs ikrafttræden kan iværksætterselskaber ikke stiftes i medfør af selskabsloven.

Stk. 3. Fra denne lovs ikrafttræden kan der ikke dannes nye iværksætterselskaber som led i en fusion, jf. selskabslovens § 236, 2. pkt., eller spaltning, jf. selskabslovens § 254, stk. 1.

Stk. 4. Fra denne lovs ikrafttræden kan der ikke dannes nye iværksætterselskaber med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende fusion, jf. selska?bslovens § 271, en grænseoverskridende spaltning, jf. selskabslovens § 291, stk. 1, eller en grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. selskabslovens § 318 a, stk. 1.

Stk. 5. Et iværksætterselskab skal have en kapital på mindst 1 kr. Selskabskapitalen kan alene forhøjes i kontanter, herunder ved overførsel af selskabets reserver til selska?bskapital (fondsforhøjelse). I forbindelse med omregistrering, jf. § 5, stk. 1, 1. pkt., eller stk. 3, 2. pkt., kan der dog foretages indskud af andre værdier end kontanter.

Stk. 6. Iværksætterselskaber, der før lovens ikrafttræden stiftes med en selskabskapital på 25.000 kr. eller mindre, kan som dokumentation for kontant indbetaling af sel­skabs­kapitalen ved registrering af selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system vedlægge en erklæring fra stifterne om, at kapitalen er til stede.

Stk. 7. Kun iværksætterselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelsen iværksætterselskab eller forkortelsen IVS.

Stk. 8. Et iværksætterselskab skal årligt henlægge mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, indtil denne reserve sammen med selskabskapitalen samlet udgør mindst 40.000 kr. Reserven kan ikke elimineres med selskabets underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes, i det omfang selskabskapitalen forøges.

Stk. 9. Et iværksætterselskab kan ikke træffe beslutning om at udlodde udbytte, herunder ekstraordinært udbytte, før reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag sammen med selskabskapitalen udgør mindst 40.000 kr.

 

§ 5

Stk. 1. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under konkurs eller tvangsopløsning, skal senest 2 år efter denne lovs ikrafttræden med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand, jf. 2. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægt?sændring, jf. 1. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 1. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.

Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken iværksætterselskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i sel­skabs­lovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand, jf. 3. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, jf. 2. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 2. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering. Omregistreringen skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår kapital og selskabsbetegnelse, er ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.

Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfri for selskabet. Gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.

 

§ 6

Stk. 1. Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til § 4 kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i medfør af § 5, stk. 2, kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

 

§ 7

Stk. 1. Overtrædelse af § 4, stk. 5 og 7-9, straffes med bøde.

Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser er 5 år.

 

§ 8

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men §§ 1, 2 og 4-7 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.