Hvad er tegning af selskabskapital
Hvad er tegning af selskabskapital
Hvad er tegning af selskabskapital? Svaret finder du her! Man anvender det gammeldags udtryk, at tegne selskabskapital. At ‘tegne sig for‘ betyder at forpligte sig til at investere i noget eller forpligte sig til at købe noget.
Hvor tegner man så selskabskapital?
Tegning af kapitalandele (i forbindelse med stiftelsen af et selskab) skal ske på stiftelsesdokumentet. Det følger af Selskabslovens § 30.
Tegning af selskabskapital
Selskabslovens § 30
Tegning af kapitalandele skal ske på stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag
‘På stiftelsesdokumentet’
Reelt kan påtagelsen af forpligtelsen til at investere i kapitalselskabet (tegningen) ske enten fysisk på selve stiftelsesdokumentet eller i en separat fortegnelse over kapitalejere eller i separate såkaldte tegningslister, som så vedlægges stiftelsesdokumentet som Bilag. Når vi bistår med etablering af for eksempel anpartsselskaber, sker det altid på selskabet stiftelsesdokumentet, hvor man tiltræder sin forpligtelse med digital underskrift.
Er der forskel på tegning mellem anpartsselskab og aktieselskab?
Nej. I dag er proceduren for tegnings af kapital præcis den samme uanset om der tegnes aktier eller anparter. Det er ikke et krav at stifterne tegner anparter i anpartsselskabet; jeg kan stifte selskabet, du kan tegne anparterne og blive kapitalejer. Før reglerne om hvidvask, regler om ejerregister, ejerregistrering, m.v. – de gode gamle dag – kunne man ikke få at vide, hvem der ejede et anpartsselskab. Jeg kunne være stifter, blev registreret som stifter, og du kunne tegne anparterne, eje selskabet, og ingen kunne se i noget register om du var ejer, og hvor meget du ejede. Sådan er det ikke længere.
Der kan altså være forskel mellem stifter og tegner. Hvad indebærer det?
Det er faktisk ret interessant: Hvis jeg er stifter af hele selskabet, og måske indbyder 2 andre (jeg kender) til at tegne hver en tredjedel, så vi alle tre bliver kapitalejere hver med en tredjedel, så fremlægger jeg selskabet med vedtægterne foran de to andre, og de tiltræder herefter en tegningsliste. Deres tiltræden af tegningslisten er herefter en opfordring til tilbud, til mig. Det er mig, der bestemmer om de bliver anpartshavere.
Tegners tiltræden er en forpligtelse, men også en tilbud.
I det Tegner tiltræder tegningslisten, giver han/hun mig et tilbud, og i normalsituationen vil jeg acceptere tilbuddet, hvorefter han/hun får lov at tegne anparterne. Men jeg skal tænke mig om. Hvis vores selskabskonstruktion for eksempel er et aktieselskab, hvor vi anvender reglerne om delvist indbetaling, som du kan læse om her, så kan jeg løbe en risiko, hvis jeg allerede nu ved, at vedkommende, der tegner alle aktier (og skylder på indbetalingen, fordi det er delvis indbetaling) måske ikke kan betale / opfylde sin senere kommende indbetalingsforpligtelse.
Faktisk kan jeg i falde et erstatningsansvar, hvis kreditorer senere lider tab.
Mig bekendt foreligger der ingen sager om forholdet; nok fordi proceduren om separate stiftere og separate tegner ikke anvendes i stort omfang.
