Definitionen på reel ejer følger direkte af Selskabslovens § 5, nr. 25, som lyder således: ”…En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder…”
Den reelle ejere er altid en fysisk person. Modsætningen til den fysiske person (altså du og jeg), er den juridiske person. En juridisk person er for eksempel et anpartsselskab, der som bekendt kan påtage sig forpligtelser, og opnå rettigheder; præcis som du og jeg.
Læg mærke til at det enten handler om kontrol, eller handler om ejerskab. Ordet ‘eller’ er teknisk interessant, fordi det jo viser os, at man ikke nødvendigvis behøver være ejer af anpartsselskabet, for at blive registreret som ‘reel ejer’. Og jeg, der kontrollerer anpartsselskabet, kan og skal registreres.
I det simple selskab ejet 50 50 af 2 fysisk ejere, med hvert sit holdingselskab, er det enkelt at analysere sig frem til de rigtige bagvedliggende ejere. Begge fysiske ejere både ejer OG kontrollerer selskabet; og derfor skal de registreres.
I den lidt større ejer- eller koncernstruktur, kan det imidlertid være mere kompliceret at analysere sig frem til rette resultat. Hvis 1 holdingselskab ejer 60%, og dette selskab ejes af flere holdingselskaber, der atter ejes af udenlandske selskaber. Etc. Det kræver tid, analyse og compliance.
Det er det enkelte selskab, der er ansvarlig for at analysere sig frem til, hvem der ultimativt står bag selskabet. Og det er værdi at huske på, at alle selskaber i deres udgangspunkt har reelle ejere. Ligger en koncernstruktur bag selskabet, må selskabet stille og roligt arbejde sig op gennem koncernstrukturen.
Der er ingen tvivl om at stemmeretsaftaler mellem individer i koncernstrukturen eller bredere ejeraftaler kan have stor betydning for registreringen af reelle ejere.
Specialistadvokat Jacob Tøjner kan bidrage med denne analyse.
Alle selskaber skal registrere deres ‘reelle ejere’. Og alle selskaber skal vedligeholde ejerregistreringen. Ingen selskaber kan stiftes uden samtidig registrering af reelle ejere.
Forekommer der ændringer i ejerkredsen, er selskabet pligtig at sikre justering af ejerregisteret. Vi ser ofte fejl i registreringen; det bør undgås for at opretholde fuld compliance.
Det følger selskabslovens § 58 a, at kapitalselskabet mindst en gang årligt skal undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten. Med andre ord er det et compliancekrav at dette dokumenteres.
Kapitalselskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Kapitalselskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.
Kapitalselskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Hvidvasksekretariatet. Kapitalselskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.
Som overskriften antyder skal man ikke tage for let på korrekt registrering af reelle ejere i selskabet. Er du i tvivl om registreringen er korrekt, med ikke mindst korrekte datoer, så tag fat i os, så tager vi en samtale om emnet; og fastlægger et opdrag for vores bistand. Det følger af § 225, stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan tvangsopløse det selskab, hvis disse regler ikke følges.
Lad os tale sammen og fastlægge jeres behov, lægge en fælles strategi og en procesbeskrivelse. Vi giver en fast pris i næsten alle tilfælde.
Bistand i sager af denne karakter udtrykker advokatbistand. Du kan læse vilkår for advokatbistand her; og du skal læse vores almindelige gældende vilkår her.
↑ gå til toppen af siden