Omdanne Aktieselskab til Partnerselskab

Omdanne Aktieselskab til Partnerselskab

Hvem træffer beslutningen?

Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab er en beslutning for generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab. Vi skal med andre ord vurdere selskabets vedtægter, ejeraftale og selskabslovens krav. Muligvis skal vi indkalde til generalforsamling og afholde generalforsamling. Allerede nu skal du finde 1) vedtægter, 2) Ejerbog + hvis I er flere: 3) Ejeraftale. Materialet skal vi ‘se’ under alle omstændigheder; og det skal fremsendes krypteret her: https://www.ditselskab.dk/advokatydelser/upload-af-dokumenter

Hvad siger loven?

Loven er ganske klar. Her er citat af relevante bestemmelser:

Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab

§ 323
Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2.Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.
Stk. 3.Et aktieselskabs omdannelse til partnerselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system

Hvad siger kreditorerne?

Det er for så vidt ligegyldigt, hvad de siger. Lovens fastlægger at du ikke skal bekymre dig, i forbindelse med en omdannelse af aktieselskab til partnerselskab. Begrundelsen følger jo direkte af § 323, stk. 1, ”… omdannelsen (af aktieselskab til partnerselskab) kan gennemføres uden kreditorernes samtykke…”.

Hvorfor har kreditorerne ingen indflydelse ved omdannelse af aktieselskab til partnerselskab?

Det følger logisk af, at der selskabsretligt ikke er forskel på de to selskaber før og efter. Hvis et aktieselskab har cvr. 12345678, så har Partnerselskabet cvr. 12345678 efter omdannelsen. Der er altså ingen juridisk ændring. Den juridiske person er den samme efter en omdannelse af et aktieselskab til et partnerselskab. Dem der havde et økonomisk krav mod aktieselskabet, har samme krav mod Partnerselskabet efter omdannelsen fra aktieselskab til partnerselskab. Kapitalkravet til et partnerselskab er præcis det samme som til et aktieselskab, så per definition stilles kreditorerne jo heller ikke dårligere end de var stillet før omdannelsen fra aktieselskab til partnerselskab. Man siger at der sker universalsuccession.

Vi bistår med alle nødvendige dokumenter, samarbejder med selskabets revisor og anmelder forholdet til Erhvervsstyrelsen.

Kræver det vurderingsberetning at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab?

Nej. Som jeg netop har redegjort for, et kravene til partnerselskabet kapitalmæssigt de samme som til aktieselskaber. Der skal således ”ikke mere til økonomisk” at omdanne sig fra aktieselskab til partnerselskab, end at forblive et aktieselskab.

Hvad med skatten?

I skattemæssig forstand er en omdannelse efter selskabslovens § 323 en skattepligtig transaktion, der vil udløse afståelsesbeskatning i aktieselskabet. . Omdannelsen kan således ikke ske skattefrit. Godt eksempel på skattemæssige overvejelser finder du her.

Hvad kan advokat Jacob Tøjner bistå med?

Vi bistår med selskabsretlig tilrettelæggelse af transaktionen, eventuel planlægning af transaktionen samt normalt kommunikation med aktieselskabets revisor. Vi bistår naturligvis med etableringen af de fuldt ansvarlige deltagere, der skal indtræde i Partnerselskabet. Læs mere om Partnerselskabet her.

Bistand i sager af denne karakter udtrykker advokatbistand. Du kan læse vilkår for advokatbistand her; og du skal læse vores almindelige gældende vilkår her.

• Advokat Jacob Tøjner

• Specialistadvokat Jacob Tøjner leverer ordentlig, reel, engageret advokatbistand af høj kvalitet

• • ✓ Specialistadvokat indenfor selskabsret & selskabsskatteret
  • ✓ Advokat siden 5. august 1997 - bred erfaring - bred portefølje
  • ✓ Talrige bestyrelses- og advisory board poster
  • ✓ Reel, ordholdende og professionel
  • ✓ Fair priser, værdiskabende rådgivning
  • ✓ Tjek referencer
  • ✓ SMS TIL 21 60 49 83