Kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse

Hvad er en kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse betyder at man udvide selskabets anpartskapital eller aktiekapital. I et anpartsselskab for eksempel ved kapitalforhøjelse fra 40.000 kr. til 60.000 kr. Der kommer således flere anparter i selskabet ved en kapitalforhøjelse. Dem fordeler man til dem, der tegner anparterne ved en kapitalforhøjelse. Anparterne kan tegnes af ejerne eller de kan tegnes af tredjemand ved en kapitalforhøjelse. De penge en tredjemand kommer med i forbindelse med en kapitalforhøjelse ender i selskabets kasse. Selskabet bliver altså rigere ved en kapitalforhøjelse. Ejerne bliver indirekte rigere. Kapitalforhøjelse er en yndet metode til at få investorer ombord i dit selskab på. Læs alt om kapitalforhøjelse her.

Hvordan laver man en kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved 1) tegning af nye kapitalandele (ordinær kapitalforhøjelse), 2) overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved kapitalforhøjelse med fondsanparter eller 3) udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants til brug for kapitalforhøjelse.

Video overblik:

Start med at se denne video, godt nok skudt i 2017, men et eller andet sted holder den fortsat.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse

Generalforsamlingen beslutter kapitalforhøjelse

Generalforsamlingen træffer beslutning om kapitalforhøjelse. Beslutning træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.

Ledelsen kan være bemyndiget til kapitalforhøjelse

Generalforsamlingen kan ved at indsætte en bestemmelse i vedtægterne bemyndige ledelsen til at kunne gennemføre kapitalforhøjelse.

Bemyndigelsen kan gives for flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Ring for flere detaljer.

Procedurekrav ved kapitalforhøjelser

Forslag om kapitalforhøjelse i aktieselskaber

Forslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, så de kan sætte sig ind i forslaget om kapitalforhøjelse, og forslaget om kapitalforhøjelse skal fremlægges på generalforsamlingen.

Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter i forbindelse med en kapitalforhøjelse:

• Den seneste godkendte årsrapport,
• En beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og
• En erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsregnskab m.v. er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Indkaldelsen til generalforsamling

Indkaldelsen til generalforsamlingen om kapitalforhøjelse skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret. Hvis der afviges herfra skal dette bl.a. uddybes.

Forslag om kapitalforhøjelse i anpartsselskaber

Der gælder ikke samme rigide procedurekrav for anpartsselskaber vedrørende kapitalforhøjelse.

Krav til indholdet af beslutning om kapitalforhøjelse

Der er tunge krav til indholdet af selve beslutningen om kapitalforhøjelse. Lovgivningen fastlægger disse krav, der kan opsummeres således:

Mindste og højeste beløb

Beslutning om kapitalforhøjelse skal præcist angive det mindste og højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne kapitalforhøjes med. Pointen er blandt andet, at deltagerne på generalforsamlingen skal kunne forudse, hvornår en kapitalforhøjelse bliver gennemført, og hvad der skal til. Der kan jo også være flere om buddet fra selskabet, hvorved forstås, at hvis jeg tegner 1.000 ud af 10.000 udbudte anparter, så er det muligt, at jeg tegner ud fra den forudsætning, at der mindst tegnes 5.000 af de 10.000, altså 4.000 af andre. Kan du se pointen? Sker det ikke, er det ikke sikkert jeg ville have tegnet overhovedet i forbindelse med kapitalforhøjelsen.

Delvis indbetaling

Angivelse af om der kan ske delvis indbetaling i forbindelse med kapitalforhøjelse. Pointen er præcis det samme som ved stiftelser af selskaber, at man kan nøjes med kun delvist at indbetale på det, der tegnes. Stifter og tegner jeg alle aktierne i et aktieselskab, skal jeg tegne mig for alle aktierne (mindst 400.000 kr.), men jeg kan sagtens stifte aktieselskabet mod alene at forpligte mig til at indbetale alene 100.000 kr. Læs eventuelt mere her.

Eksempel:

• Mit selskab har en kapital på 40.000 kr.
• Jeg skal gennemføre en kapitalforhøjelse på nye 40.000 kr. til kurs 2.000.
• Jeg skal opnå en samlet nominel kapital på 80.000 kr.
• Ud fra kursen skulle der principielt indbetales i alt 800.000 kr.
• Jeg ønsker ’nøjes’ delvis indbetaling med 25%
• Overkurs udgør 800.000 – 40.000 eller 760.000
• Loven siger: Mindst 25% af de nye 40.000 og Mindst 25% af overkursen
• jeg skal altså mindst indbetale 200.000 kr. (10.000 + 190.000)

Kurs, stykstørrelsen, og hvor mange udbydes

Angivelse af tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal. Naturligvis er det et krav, at man som investor får viden, hvad man skal betale for de aktier eller anparter, der udbydes i forbindelse med kapitalforhøjelsen. Hvis du ønsker lidt mere grundviden om, hvad kursen på aktierne eller anparterne betyder, så hop til denne side, via dette link, der åbner en ny fane. De samme betragtninger gør sig gældende, hvad angår størrelsen på anparterne eller aktierne, herunder hvor mange aktier der udbydes. Man skal jo som investor eller bare som tegner kunne danne sig et overblik.

Ret til udbytte og andre rettigheder

Angivelse af hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet er et krav. Pointen er, at jeg som tegner / investor sjovt nok gerne vil vide om jeg få ret til forholdsmæssig andel af overskuddet eller ej med det samme. Og jeg vil også gerne vide, hvornår jeg kan udnytte min stemmeret. Det siger næsten sig selv, at standardkravet er ‘straks’, men man kan jo bestemme forskelligt i forskellige situationer.

Omkostninger ved forhøjelsen

Angivelse af de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale. Man kunne umiddelbart spørge, hvorfor er det nu interessant. En vinkel du måske ikke overvejer, er at alle de her protokoller og referater af selskabets beslutninger alle er offentlige dokumenter. Det betyder at andre kan få indblik i den beslutning og det dokument, der indleveres til Erhvervsstyrelsen. Umiddelbart kan man direkte på cvr.dk se den registrerede kapital, og under registreringshistorik kan man se både kurs og kapitalforhøjelse. For at kunne se kapitalforhøjelsen forbedring af egenkapitalen, så er det nødvendigt og vide, hvor mange af de nye penge som kapitalforhøjelsen medfører for selskabet vitterligt ender i selskabets kasse. Blandt andet derfor stilles kravet. Notér at der står anslået og at selskabet berettiget må betale advokatomkostningerne forbundet med kapitalforhøjelsen. Du kan læse en ældre afgørelse om forholdet her. 

Aktieklassen eller anpartsklassen

Det skal angives, hvilken klasse, de nye kapitalandele skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser. Normalt har et anparts- eller aktieselskab kun en klasse. Det betyder at alle aktier eller anparter i selskabet svarer fuldstændigt til hinanden. Det er med andre ord ligegyldigt om man ejer den ene anpart eller den anden anpart. Det eneste der betyder noget er mængden af anparter man ejer. (Der er selvsagt forskel på at eje 5%, 20; eller 90%.) Klasseopdeling af kapitalen i selskabet er ikke voldsomt anvendt. Du bør læse mere herom her, hvor jeg behandler emnet helt generelt. Så får du mere viden herom. Eller du kan læse om en meget praktisk anvendelig størrelse her: Målrettede anparter eller målrettede aktier. Det handler om at jeg får overskuddet på de aktier jeg ejer, medens du får overskuddet på dine aktier. Normalt opnår man jo kun en forholdsmæssig andel af overskuddet, svarende til den procentuelle andel man ejer.

Fortegningsret

Kapitalejernes eller andres fortegningsret skal angives, ligesom den eventuelle indskrænkning i nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, skal angives. Fortegningsretten udtrykker en grundlæggende ret man har som aktionær eller anpartshaver til at kunne forsvar sin position i selskabet. Min position som medejer med 10% udtrykker, at jeg for eksempel har 10% af stemmerne, at jeg modtager 10% af overskuddet, og skattemæssigt (hvis jeg ejer via et holdingselskab), at jeg kan modtage skattefrit overskud (skattefri udbytte) fra selskabet. Du kan læse meget mere om skat på udbytte her. Det siger sig selv, at jeg derfor har en ret stor interesse i at forsvare min position, og få viden om, om jeg også kan forsvare den i fremtiden.

Tegningsfristen

Det skal blandt andet angives, hvor lang frist man har til at tegne de udbudte værdipapirer. Pointen er at jeg som investor gerne vil vide og bør vide, hvor lang periode jeg har til at overveje selskabets tilbud om at jeg kan tegne kapital i selskabet. Ønsker jeg det, så skal jeg underskrive tegningslisten indenfor tegningsfristen. Ellers bortfalder selskabets tilbud.

Fristen for indbetaling i henhold til tegningen

Tilsvarende hvad angår tegningsfristen, skal fristen for kapitalandelenes indbetaling samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret, angives præcist. Pointen er igen ret logisk. Hvis jeg tegner anparter, der udbydes ved en kapitalforhøjelse, så er det ret afgørende at angive, hvornår jeg skal indbetale til selskabet. Vilkåret er et forhandlingsvilkår, og gennemfører man for eksempel en kapitalforhøjelse med min bistand, så beder vi ofte investor om at deponere kapitalindskuddet enten hos mig eller hos vedkommendes egen advokat, hvorved vi så også kan ‘se’, at han/hun har midlerne.

Omsættelighedsbegrænsninger

Man skal angive og beskrive eventuelle indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed eller pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele indløse. Omsættelighedsbegrænsninger er for eksempel, at anparterne kun kan sælges til en tredjemand, der godkendes af de andre ejere. Eller at de andre ejere har en ret til at modtage et salgstilbud før man kan sælge til en tredjemand (forkøbsret). Eller lignende. Normalt når du køber en bil, står det dig frit for at sælge bilen videre til din nabo, eller en anden. Det samme gælder selvfølgelig aktier eller anparter. Og det skal man selvsagt overveje, både som eksisterende ejer, der inviterer en partner ombord, og som invester/partner, der kommer ombord.

Jeg der allerede ejer selskabet, har måske inviteret Helle til at blive medejer med en tredjedel, og når Helle så pludselig sælger den tredjedel til min konkurrent; ja så er det godt nok surt. Alt det her kan reguleres i vedtægterne for selskabet eller anonymt mellem parterne i en ejeraftale. Læs om ejeraftale her. 

Summa

Lad os tale sammen og fastlægge jeres behov, lægge en fælles strategi og en procesbeskrivelse. Vi giver en fast pris i næsten alle tilfælde.

Bistand i sager af denne karakter udtrykker advokatbistand. Du kan læse vilkår for advokatbistand her; og du skal læse vores almindelige gældende vilkår her.

• Advokat Jacob Tøjner

• Specialistadvokat Jacob Tøjner leverer ordentlig, reel, engageret advokatbistand af høj kvalitet

• • ✓ Specialistadvokat indenfor selskabsret & selskabsskatteret
  • ✓ Advokat siden 5. august 1997 - bred erfaring - bred portefølje
  • ✓ Talrige bestyrelses- og advisory board poster
  • ✓ Reel, ordholdende og professionel
  • ✓ Fair priser, værdiskabende rådgivning
  • ✓ Tjek referencer
  • ✓ SMS TIL 21 60 49 83