Forkøbsret

Forkøbsret – i vedtægterne

Forkøbsret er lig omsættelighedsbegrænsninger

For de der ikke har en ejeraftale eller ikke kan blive enige om en ejeraftale, indlæser man ofte omsættelighedsbegrænsninger eller en forkøbsret i vedtægterne. Synspunktet er det enkle, at det ikke skal være frit for enhver ejer, blot at sælge anparter i selskabet frit til hvem som helst. Man ser i en ejerkreds nødig, at man pludselig sidder til bords med en konkurrent. Og uden en forkøbsret har øvrige parter ikke ‘kontrol med ejerforholdet’, hvorfor der er en reel mulighed eller risiko for det beskrevne.

Hvordan får man en forkøbsret i vedtægten

Forkøbsretten er en vedtægtsbestemmelse som enhver anden vedtægtsbestemmelse. Ønsker anpartshaverne en forkøbsret mellem anpartshaverne, skal dette fremgå af vedtægterne, det vil sige, det skal indføres på en generalforsamling. De nærmere regler kan være ret komplekse og skal beskrives meget præcist og gennemtænkt i vedtægterne. Vedtægterne skal herudover indeholde nærmere om fristen for udøvelse af forkøbsretten.

Gælder der særlige regler

Ja, forholdet er reguleret i selskabslovens § 67, der fastlægger, at bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overgang af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten. Hvis disse vedtægtsbestemmelser fører til en åbenbart urimelig pris eller åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom. Med andre ord er der begrænsninger for, hvad man kan aftale. Bliver det ‘for meget’, kan det tilsidesættes.

Hvad får man så for anparterne?

Det er næsten også den afgørende del af rettighedsbestemmelsen. Vi kan efter drøftelse fastlægge indholdet, men vi kan også ‘falde tilbage’ på selskabsloven, der udtaler følgende i § 67, stk. 3: Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring. Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvis.

Hvad bistår vi med?

Vi bistår i alle faser i denne anledning, og indleder normalt en sådan opgave med et møde eller telefonmøde, hvor vi drøfter de ting I har forestillet jer som gældende vilkår. Vi aftaler altid prisen konkret – denne afhænger af arbejdets omfang.

En kort video der forklarer forkøbsret, og vigtigheden af det:

Advokatprisen: 

Lad os dog starte med at drøfte din sag, så vi kan være mere specifikke. Vi skal jo nødvendigvis vide lidt mere om en sådan konkret sag, inden vi kan smide en fast pris på bordet. Vi fastlægger sammen – i en sag af denne karakter – en strategi og en procesbeskrivelse. Bistand i sager af denne karakter udtrykker advokatbistand. Du kan læse vilkår for advokatbistand her; og du skal læse vores almindelige gældende vilkår her.

• Advokat Jacob Tøjner

• Specialistadvokat Jacob Tøjner leverer ordentlig, reel, engageret advokatbistand af høj kvalitet

• • ✓ Specialistadvokat indenfor selskabsret & selskabsskatteret
  • ✓ Advokat siden 5. august 1997 - bred erfaring - bred portefølje
  • ✓ Talrige bestyrelses- og advisory board poster
  • ✓ Reel, ordholdende og professionel
  • ✓ Fair priser, værdiskabende rådgivning
  • ✓ Tjek referencer
  • ✓ SMS TIL 21 60 49 83