Filial af udenlandsk kapitalselskab

Filialer af udenlandske kapitalselskaber

EU selskaber

Udenlandske selskaber kan drive virksomhed i Danmark gennem datterselskab (et dansk selskab) eller ved at ‘operere’ direkte på det danske marked ved at oprette en filial. Muligheden for filial i Danmark af udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber, er muligt, såfremt selskaberne er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land. Sådanne selskaber kan drive virksomhed gennem en filial her i Danmark. En filial skal betragtes som en afdeling eller en slags klon af den udenlandske virksomhed.

Eksempel: Har du et tysk GMBH eller UG til 1 Euro, kan du drive virksomhed i Danmark gennem en filial. Efter EU’ regler gælder en fuld frihed for at etablere sig via filial. Filialen skal have en filialbestyrer, vedkommende skal kunne tegne selskabet, men vedkommende behøver ikke have bopæl i Danmark.

Ikke EU selskaber

Andre udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber samt selskaber med en tilsvarende selskabsform kan også drive virksomhed gennem en filial her i Danmark. Her gælder dog, at der skal være hjemmel i en international aftale. Alternativt såfremt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skønner, at der indrømmes tilsvarende danske kapitalselskaber ret til i vedkommende land, at oprette filialer.

Vi bistår med oprettelse af en filial.

Filialregistrering starter oftest med en aftalt konkret samtale med henblik på at planlægge forløb og ønsker. I den anledning drøfter vi også ofte, om filialregistrering er rette vej, eller om selvstændig repræsentation i form af dansk placeret datterselskab kunne være at foretrække.

Der gælder en række regler i forbindelse med oprettelsen af filialen, herunder visse krav til hvilke aktiviteter, der kan drives gennem filialen.

Kontakt os for et konkret møde, evt. telefonmøde, såfremt du har disse overvejelser.

Eksempel: Registrering af filial for et svensk selskab (AB)

Hvad skal vi modtage i den anledning:

Om selskabet der ønskes ‘klonet’ med en filial (Hovedselskabet):

• Det svenske selskab kaldes i ‘filialsprog’ for Hovedselskabet. Og vi skal indledningsvist modtage (aktuelt) ‘registreringsbevis’ fra Bolagsverket. Bolagsverket kalder det et ”e-Certificate of registration”. Dokumentet skal og vil være være på engelsk.
• Vi skal modtage information om hvad den tilsvarende danske virksomhedsform er: Er det anpartsselskab eller aktieselskab for eksempel.
• Vi vil tillige gerne modtage information om stiftelsesdato for Hovedselskabet + dokumentation for selve stiftelsen i form af et stiftelsesdokument. (På Engelsk)
• Herudover udsteder Bolagsverket et ”certificate of good standing” – det skal være aktuelt, og vi skal modtage det.
• Vi skal modtage det svenske selskabs vedtægter, og vi ønsker at modtage dokumentation fra Bolagsverket om, at der er tale om gyldige gældende vedtægter for selskabet. Det er et certificeringsbrev som udstedes af Bolagsverket.
• Vi skal modtage konkret udledt information om hvem der er tegningsberettiget for hovedselskabet samt dokumentation (Engelsk) – det fremgår af ovennævnte e-certificate of registration, og vi beder om en autoriseret oversættelse til dansk af tegningsreglen.
• Vi skal modtage konkret udledt information om hvad formålet er med hovedselskabet efter vedtægterne? Det fremgår af de allerede fremsendte vedtægter, men vi skal modtage en autoriseret oversættelse til dansk af formålsbestemmelsen.
• Vi skal modtaget konkret information om størrelsen af den den samlede tegnede selskabskapital i det svenske selskab.
• I svenske selskaber arbejder man med minimumskapital og maksimum kapital: Vi skal modtaget information om, hvad der konkret er tegnet af kapital og af hvem. Med mindre regnskabsåret fremgår af e-certificate skal vi modtage konkret information herom.
• Vi skal endvidere modtage information om, hvorvidt vi er i Hovedselskabets første regnskabsår, herunder hvilket regnskabsår vi er i.

Om filialen, der ønskes registreret som ‘klon’

• Navnet på filialen bliver (for eksempel) ”Godis, filial af Godis AB, Sverige”
• Hvilken hjemstedsadresse ønskes registreret på filialen. Bemærk: Hjemstedsadressen skal være en ordinær postadresse, hvor der træffes fysiske personer, der kan repræsentere filialen (det behøv er ikke være den tegningsberettigede, der sagtens klan være den svenske direktør hjemme i Stockholm). Postboks duer derfor ikke.
• Vi skal modtage information om, hvorvidt filialen skal reklamebeskyttes. Hvis vi ikke modtager denne information reklamebeskytter vi altid filialen.
• Vi skal modtage information om, hvorvidt der er en hjemmeside adresse I ønsker registreret på selskabsregistret
• Vi skal modtage information om, hvorvidt der er et telefonnummer på filialen I ønsker registreret på selskabsregistret
• Vi skal modtage information om, hvorvidt der er en E-mail adresse I ønsker registreret på selskabsregistret på filialen
• Tegningsregel i filialen er at filialen tegnes i enhver henseende af filialbestyreren
• Formålet med filialen er lig formålet med Hovedselskabet.
• Vi skal modtage information om den relevante og korrekte branchekode for filialen.
• I finder branchekode her: Find branchekode.

Om ledelsen i filialen

• Vi skal modtage information om, hvem der skal være filialbestyrer. Der kan sagtens være mere end en. Filialbestyreren eller filialbestyrerne i forening, forpligter filialen som var vedkommende direktør – og den forpligtelse går direkte til Hovedselskabet. Filialen ‘er jo’ faktisk Hovedselskabet. det er sådan du skal forstå det. Filialbestyreren er ansvarlig for at sikre at alle forpligtelser overfor danske myndigheder overholdes, det være sig a-skat, moms, etc. efter dansk lovgivning.
• Filialbestyreren skal derfor kunne tegne filialen fuldt ud, dvs. han/hun skal have have ubegrænset fuldmagt til at handle på filialens vegne og derved forpligte hovedselskabet. Vi skal derfor modtaget en ubegrænset fuldmagt fra de tegningsberettigede i hovedselskabet.
• Filialbestyreren kan godt selv samtidig være tegningsberettiget og/eller direktør i hovedselskabet.
• Der stilles ikke noget krav om, at filialbestyreren skal have bopæl i Danmark.
• Filialbestyreren har et stort ansvar, hvorfor det er et krav at vedkommende har givet konkret samtykke til at indtræde som filialbestyrer i filialen. Vi skal modtage dette samtykke på engelsk og i underskreven stand.
• Han/hun vil få besked via Digital Post, når vedkommende er blevet indsat i filialens ledelse. Du skal være opmærksom på, at filialbestyrerens navn og privatadresse bliver offentliggjort i CVR på Virk og kan ses af alle også efter filialens ophør.

Dokumentation vedrørende filialbestyreren

• I dette eksempel er filialbestyreren ikke dansk statsborger, men bor i Stockholm og er svensk statsborger. Derfor skal vi modtaget kopi af vedkommendes pas. 
• Vi skal endvidere modtage dokumentation for vedkommendes statsborgerskab ved fødslen.
• Vi skal endvidere modtage dokumentation for vedkommendes adresse i Sverige. Skatteverket i Sverige kan levere en udskrift af, hvad der svarer til Folkeregisteret i Sverige.
• Som nævnt skal vi i forbindelse med registreringen levere en fuldmagt. Vi skal derfor modtage en fuldmagt (power of attorney) uden begrænsning, for filialbestyreren som er underskrevet af de tegningsberettigede i hovedselskabet.

Pyha, det var ikke så lidt – hvad gør vi?

Al ovenstående information skal du sende til os via denne krypterede funktion.

Vi hjælper selvfølgelig.

Det er rigtig, det er lidt af en mundfuld. Og vi hjælper gerne. Det største arbejde med filialregistrering er reelt ret kedelig indhentning af information. Vi bistår normalt med tjeklister, og bistår med gennemgang af det materiale vi modtager.

 Vi bistår med anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen

Når vi er nået vejs ende og sidder med en stak af korrekte digitale dokumenter, er vi klar til at anmelde filialen til registrering. Du ser anmeldelsen inden den indleveres, og godkender denne. Efter anmeldelsen afventer vi Erhvervsstyrelsens sagsbehandling. Du kan følge dette link og finde den normale sagsbehandlingstid.

Vi ser frem til at høre fra dig.

PS: du finder også en vejledning om emnet her:

• Advokat Jacob Tøjner

• Specialistadvokat Jacob Tøjner leverer ordentlig, reel, engageret advokatbistand af høj kvalitet

• • ✓ Specialistadvokat indenfor selskabsret & selskabsskatteret
  • ✓ Advokat siden 5. august 1997 - bred erfaring - bred portefølje
  • ✓ Talrige bestyrelses- og advisory board poster
  • ✓ Reel, ordholdende og professionel
  • ✓ Fair priser, værdiskabende rådgivning
  • ✓ Tjek referencer
  • ✓ SMS TIL 21 60 49 83