Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

Hvad er en forretningsorden

En forretningsordenen har til formål at sikre, at arbejdet i bestyrelsen foregår på en hensigtsmæssig måde og på et oplyst grundlag, hvorom der er enighed i bestyrelsen.
Forretningsordenen kan endvidere medvirke til, at det er lettere for nye bestyrelsesmedlemmer at sætte sig ind i bestyrelsesarbejdet. Forretningsordenen er bestyrelsens spilleregler. Hvor ofte skal man mødes. Hvad er dagsordenen. Hvordan stemmer man. Hvordan tager man referat. Hvem tager referat. Hvornår udsendes referat. Etc. Etc. Det kræver bet konkret godt overblik og en tung erfaring at udforme en forretningsorden.

Hvad siger juraen

Juraen er relativt klar:

Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

§ 130
Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.

Stk. 2. Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Stk. 3. Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden

Læs også styrelsens vejledning

Hvordan udformer man en forretningsorden

I min verden udformes forretningsordenen som en aftale, som alle bestyrelsesmedlemmer herefter tiltræder og er bundet af.

Kan man anvende en skabelon som forretningsorden

Man kan blive inspireret af en skabelon; men det strider mod selskabsloven blot at anvende en autogenereret forretningsorden som du for eksempel kan købe for 699 kr. på nettet. Det går slet ikke.

Hvad skal overvejes i forbindelse med en konkret forretningsorden

Som det fremgår angiver bestemmelsen en række temaer, som det kan være fornuftigt at overveje i forbindelse med udformningen af forretningsorden. Men den skal være konkret og derfor er det det enkelte kapitalselskabs ønsker og behov, der er afgørende. Opregningen af temaer o stk. 2, ovenfor, er heller ikke udtømmende og er ikke egentlige minimumskrav til indholdet af forretningsorden. Der kan tillige hentes inspiration i de tidligere gældende regler om forretningsordenen for bestyrelsen i selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber. Disse temaer var følgende:

• Forretningsordenen skulle beskrive bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,
• Forretningsordenen skulle beskrive retningslinjer for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelse og direktion eller andre etablerede organer
• Forretningsordenen skulle beskrive  hvordan bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af kapitalselskabets virksomhed og med datterselskaber,
• Forretningsordenen skulle beskrive de forskellige retningslinjer for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov
• Forretningsordenen skulle beskrive hvordan bestyrelsen tager stilling til kapitalselskabets organisation såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, IT og budgettering
• Forretningsordenen skulle beskrive hvordan bestyrelsen sørger for at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver
• Forretningsordenen skulle pålægge bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om kapitalselskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,
• Forretningsordenen skulle beskrive hvordan bestyrelsen sikrer at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse
• Forretningsordenen skulle beskrive og pålægge bestyrelsen at gennemgå kapitalselskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra
• Forretningsordenen skulle pålægge bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision

Hvad kan advokat Jacob Tøjner bistå med?

Lad os bistå bestyrelsen med at kortlægge konkrete behov, og lad os koncipere en god konkret forretningsorden for bestyrelsen.

Bistand i sager af denne karakter udtrykker advokatbistand. Du kan læse vilkår for advokatbistand her; og du skal læse vores almindelige gældende vilkår her.

• Advokat Jacob Tøjner

• Specialistadvokat Jacob Tøjner leverer ordentlig, reel, engageret advokatbistand af høj kvalitet

• • ✓ Specialistadvokat indenfor selskabsret & selskabsskatteret
  • ✓ Advokat siden 5. august 1997 - bred erfaring - bred portefølje
  • ✓ Talrige bestyrelses- og advisory board poster
  • ✓ Reel, ordholdende og professionel
  • ✓ Fair priser, værdiskabende rådgivning
  • ✓ Tjek referencer
  • ✓ SMS TIL 21 60 49 83